敌从奈曼攻占热河的敖汉下洼、万发永、玛尼吐、哈沙吐，向赤峰逼进。

2月27日

日军进到辽宁凌南县纱帽山以东，攻击108、119师。

敌到河北平泉县老哈河畔马家店，孙殿英率107旅一部驰援赤峰。

2月27—28日

敌在辽宁凌南县（今建昌县）纱帽山石嘴子与19旅孙德荃部激战，死伤600多人。

2月28日

108、119师在辽宁凌南县西撤。在绥中的日军混成第14旅团和混成第23旅团分别于2月28日、3月4口开贻向西出击。

在通辽的伪军张海鹏部、在锦州的伪军于芷山部、在绥甲的靖安军，亦随日军出动。

2月底

北路日军第6师团在内蒙的草原和沙丘地带遇到零下30多度的酷寒，发生了大量的冻伤。其空中运输部队专门为其空运防寒装备和运送破冻伤的人员至后方医院。由于遍地积雪，日军的行动也很缓慢。

汤玉麟的部队发生数起在战场上投降事件和不听命今作无秩序的溃退，使热河的北部防区发生动摇。

赤峰——

3月2日

日军骑兵第4旅团经与孙殿英的部队激战之后于傍晚占领了赤峰城。第6师团在赤峰以东的哈拉道口遭到孙殿英部队的突然袭击，一直打到敌师团司令部的附近。敌第6师团集中司令部的参谋、勤务人员及少量的部队仓促进行抵抗，当敌之后续部队到达后，孙殿英部才撤离。

3月5日晚，日军进入赤峰城。

承德——

进攻承德的敌第8师团和由绥中向西出击的混成第14旅团，相互策应快速前推。热河守军仅在叶柏寿地区进行了抵抗。此时敌已形成了北面的迂回包围，致使热河整个战局发生动摇，于是汤玉麟不战而撤出承德，退向以西的丰宁。

3月4日第8师团先头的川原旅团指挥之三宅忠强中佐骑兵第8联队128名骑兵进入承德。

（万福麟的53军由凌源退至西两的冷口，张作相则率部退至喜峰口。指挥这次作战的关东军令部，于3月3日前移至锦州，武藤信义亦于当日15时30分到达，并令第6师团、骑兵第4旅团防守赤峰地区，其它部队按计划向长城一线推进。随之其混成第14旅团于3月4日到达了冷口，第8师团于3月7日到达了古北口，混成第33旅团于3月11日到达了界岭口和义院口）。

关东军发动的热河作战，从2月23月开始至3月11日结束。

就在热河失守，敌继续进攻长城一线时，全国民情鼎沸，纷纷抨击**的不抵抗政策。不向前方增调得力部队，要求惩办对热河失守负有责任的指挥者等等。

日军之所以能在12天内占领了热河、承德，主要是南京政府并无抗日的决心，依然推行其“攘外必先安内”的政策，致使部队缺乏抗战的决心与信心，指挥也很不统一。加上汤玉麟的部队，因已受敌人的策动，作战一开始，在朝阳的董福亭步兵第106旅，其团长邵本良首先率部向敌第8师团投降；在开鲁的骑兵旅长崔兴武亦投降了敌骑兵第4旅团。由于日军的策动，有些梯队相继投敌，形成内部及各部队之间相互猜疑和自起惊扰，并作无秩序的撤退，使指挥机关对部队失去了控制。

敌占领了热河之后。即以张海鹏为热河省警备司令官兼热河**。