（二）步兵第27旅团，骑兵第4旅团，由安达车站分路向北，进攻明水、拜泉地区。

（三）骑兵第1旅团，主力由海伦向西北，攻向克东、克山地区；一部由海伦向西，进攻拜泉及其以南一带。

（四）关东军飞行队与各部队保持密切联系，根据空中侦察及时给第一线部队通报情况（主要是空投通讯筒），攻击轰炸固守与移动之抗日部队。

（五）进攻开始时间预定为11月12日。

松木直亮以1个步兵师团，两个骑兵旅团，3个飞行中队，从四面围剿拜泉、明水抗日部队的作战，按其预定计划，进攻时间于11月12日的早晨开始。此时，这一带的水网沼泽已经全被坚冰所封盖，人员、马匹、车辆、炮车处处皆可通行，加之各种树木早已落叶，水草亦皆枯死，这对进行地面了望、空中观察和炮兵射击及寻找轰炸目标等均较方便。

黑龙江省的抗日部队根据敌将进攻拜泉地区的情况，已将主力撤至齐齐哈尔西北的扎兰屯与起义参加抗日的苏炳文的第2旅会合。邓文、霍刚、檀自新等抗日部队则转战于克东、青冈等地。

经连续的合围、清剿，敌于11月20日结束了此次作战。11月21日下午，松木直亮下达了准备攻向海拉尔的命令。

向扎兰屯、海拉尔、满洲里之进攻

位于富拉尔基以西沿铁路至满洲里的苏炳文护路军第二旅已于9月26日宣布起义，参加抗日，同时逮捕了沿铁路一带的日侨、追随日本侵略的白俄以及日军住满洲里的特务机关长小原重孝大尉，国境守备队长宇野等人，封锁了日本的**和解除了日军国境守备队的武装，击毙了抗拒的日军，控制了富拉尔基以西直至满洲里的铁路沿线地区。

日军统帅部，对苏炳文的起义和扣押大批日本人的问题甚为焦急。拟于9月底调动部队向海拉尔进攻。但武藤信义则坚持按预定的作战计划，首先集中兵力进行南满的治安作战以稳定刚成立的伪满政权。至于苏炳文所扣押的日本人，则以政治手段与苏炳文进行接触解决。

9月27日，关东军派一架运输机对富拉尔基至海拉尔沿线进行侦察，这架敌机到达罐子山附近时突然发生故障而被迫降落，机上8名侦察人员全被击毙。苏炳文的部队将这架飞机拆开，以火车运至海拉尔。

10月8日，日军的侦察机飞至海拉尔，发现这架运输机已在该地机场组装完毕。为此关东军决定，派轰炸机第12大队的重轰炸机第1中队从齐齐哈尔出动，飞至海拉尔炸毁这架运输机。10月15日，重轰炸第1中队飞至海拉尔将运输机炸毁后返航。

第14师团在拜泉、明水地区作战结束后，11月24日，关东军决定将混成第14旅团亦调归松木直亮指挥，以进攻海拉尔和满洲里地区。该师团随即确定，以27旅团担任齐齐哈尔地区的守备，以两个步兵旅团、两个骑兵旅团、3个飞行中队，进攻碾子山、扎兰屯、博克图、牙克石、海拉尔、满洲里中东铁路沿线地区。这次作战采取交替使用部队与分两个阶段进行。

第一阶段，由28旅团，骑兵第4旅团围攻富拉尔基铁路沿线至扎兰屯以南一带的苏炳文抗日部队并占领以上地区；以混成第14旅团、骑兵第1旅团进行策应，从铁路以北的大名屯、梅里斯、甘南，迂回攻占扎兰屯，遮断苏炳文部队的退路。

第二阶段，由攻占扎兰屯的独立混成第14旅团、骑兵第1旅团，沿铁路继续前进攻占海拉尔，满洲里地区。

其具体部署为：

（一）混成第14旅团、骑兵第1旅团作为右翼，从齐齐哈尔的大名屯过嫩江经梅里斯、敖宝屯、双冈子、聚宝山一屯、长山堡、甘南、章塔尔、红花梁子，攻占扎兰屯，遮断抗日部队向海拉尔的退路；策应步兵第28旅团由富拉尔基沿铁路向西北进攻朱家坎、碾子山；然后继续攻占博克图、海拉尔、满洲里地区。

（二）骑兵第4旅团作为中路，从梅里斯向西北的利发屯、善保屯、前疙瘩甸子、前五龙山、川德镇、向阳村、保安屯，攻向扎兰屯；然后沿铁路两侧南下，与第28旅团夹击碾子山的抗日部队。

（三）第28旅团作为左翼，以1个步兵联队从梅里斯向西南攻占富拉尔基、朱家坎，及朱家坎以南之景星镇，另以一个步兵联队从梅里斯沿铁路东侧之东哈拉屯、郭家堡、西里喜、西太平川、广信屯、温家沟，攻占碾子山。

（四）轰炸第12大队、侦察第10大队之第2、第3中队以齐齐哈尔为基地，配合此次作战，主要是侦察抗日部队在铁路沿线的调动和轰炸其军用列车；占领扎兰屯、碾子山以后，分别在这两处修建前进机场，以支援下一阶段的作战。

（五）预定进攻开始时间为11月28日。

敌14师团于11月20日结束在拜泉、明水地区的作战之后，即将部队向齐齐哈尔附近集结。马占山、苏炳文的抗日部队通过侦察，已掌握了敌军进攻前之准备情况，因力量悬殊。决定向海拉尔后撤。

11月28日，敌14师团长松木直亮指挥的4个旅团、3个飞行中队、伪黑龙江省程志远警备军10个旅中之大部按预定计划开始进攻。此时，日军虽全部沿着苏联有权益的中东路地区作战，但他已掌握了苏联由于诸多原因暂时不会与日军发生正面冲突的情报，所以也就没有过多的顾虑。