“水无月”舰长成田忠良少佐

“长月”舰长藤田俊造少佐

“文月”舰长阿部俊雄少佐

第23驱逐队司令铃木田幸造中佐

“三日月”舰长冈野庆三郎少佐

“菊月”舰长佐藤俊美少佐

“望月”舰长中川浩少佐

“夕月”舰长森下信卫少佐

第30驱逐队司令原显三郎中佐

“弥生”舰长西冈茂泰少佐

“畦月”舰长高次贯一少佐

“如月”舰长井原美岐雄少佐

“卯月”舰长杉浦嘉十少佐

第1航空战队司令官加藤隆义少将

航母“加贺”舰长大西次郎大佐

航母“凤翔”舰长堀江云郎大佐

第2驱逐队司令若木原治大佐

“冲风”舰长田村刘吉少佐

“峰风”舰长河西虎三少佐

“泽风”舰长伊集院松治少佐

“矢风”舰长牟田口格郎少佐

“能登吕”舰长三竝贞三大佐（特务舰）

“大井”舰长太田泰治大佐

“室户”舰长山田满中佐（特务舰）

“间宫”舰长富田贵一大佐（特务舰）

“野岛”舰长蓝原有孝大佐（特务舰）

“鸣户”舰长伍贺启次郎中佐（特务舰）

“龙田”舰长松木益吉大佐

第26驱逐队司令西村样治中佐

“栗”舰长吉田义行少佐

“榴”舰长藤田友造少佐

“柿”舰长濑户山安秀少佐

“栂”舰长山本岩太少佐

在日本海军于2月2日组成第三舰队的同一天，日本陆军即令第9师团紧急动员，做好向上海地区的作战准备；并将第12师团之步兵第24旅团配属了骑兵、炮兵、工兵、辎重兵之后，改为混成第24旅团，先由佐世保军港起航至上海。

日军参谋本部，除派混成第24旅团、第9师团至上海之外，还拟定了因上海战事蔓延，以护侨名义占领部分地区，进而扩大到对我国全面侵略的几种用兵方案，即：

（一）保护在华日本侨民时：

上海方面第9师团

山东方面第1师团

（二）占领天津、北平地区时：

平、津方面第5师团

（由在天津的中国驻屯军指挥）

（三）进行对华全面战争时：

关东军：辖第2、8、10师团

华北（山东）方面：组成两个军，共7个步兵师团，3个骑兵旅团

长江地区：组成1个军，辖两个师团

福建方面：由台湾军对该方向进行警戒

日本自从1925年为了节约军费，生产现代化装备的坦克、火炮、飞机，而裁减了第13、15、17、18这四个步兵师团。此时兵力包括警卫皇宫及东京城的近卫师团在内共17个师团。按以上用兵方案，一旦进行全面对华战争，则需动用12个常备师团，占其现有部队的三分之二。

在2月2日下令向上海派出陆海军部队的同时，陆军参谋本部在与海军军令部进行了协商后，向派出的部队下达了作战指示，即：

（一）作战方针

帝国陆海军相互协同，担任保护上海方面之帝国臣民；为此要与各国在沪军队依然保持协调，以击溃当面的中国军队。

（二）作战要领

1．在陆军部队到达前，海军陆战队在上海现地进行固守；

2．混成旅团到达后，即指挥海军陆战队继续执行前项任务；

3．混成旅团之输送，由佐世保海军船舰负责实施，其登陆由上海陆战队掩护；

4．陆军主力第9师团，在动员令下达之后，大致在第6天开始乘船，预计在第10天或第12天到达上海附近。

以上部队在海上之护卫（如需要时）及上陆之掩护。由第3舰队担任；

5．考虑到国际间之微妙关系，陆、海两军均应与现地之帝国外交官宪，保持特别之紧密联系；

6．有关今后之作战指导方针及作战实施上之协定等，另定。

就在日军向上海地区增调部队时，我国驻于京、沪铁路沿线的第19路军之第60师、61师，亦奉命向上海调动，主要是集结在上海市以北的大场镇、江湾镇、吴淞镇、黄浦江西岸、长江南岸这一带的预定战场；并组成由第87师、88师、军官学校教导总队为骨干的第5军，准备开赴上海作战，并指定若干师、团，及时调出部队进行补充。