敌在上海的陆战队，为了接应陆军24旅团登陆，从2月7日上午9时，即向吴淞铁路码头以西的杨家宅、旗杆宅、曹家桥一带的我国守军进攻，但未收到预定效果。当天下午2时，敌混成第24旅团先头的第46联队森田彻少佐之第1大队依靠军舰上的炮火支援，组织强行登陆，于下午6时在铁路码头上陆完毕，并在附近集结作进攻吴淞炮台的准备。

下元熊弥等对吴淞炮台作了侦察后认为：当前作战重点应为市区附近。致于进攻炮台，因攻坚料材不足，以推迟占领为好。对此，他于2月8日上午，一面向第3舰队司令长官野村报告，一面以电报向其参谋本部提出，从当前市区情况极其紧张，在部队攻坚器材不足的情况下，第3舰队竟下达了首先攻占吴淞炮台的作战命令，极不慎重。

随之，参谋本部向海军军令部提出了暂不进攻吴淞炮台的要求。由于陆军不愿执行这项任务，海军军令部只得通知第3舰队，改变此项命令。此时就野村来说，他才真正感到陆军不好指挥。而下元熊弥等陆军人员则认为，此次增兵是至上海日本租界保护帝国的权益，而海军指挥官连当前的作战方向，作战重点都未弄清，怎能听其胡乱指挥，消耗了力量而又未能完成主要任务？

混成第24旅团，原属木原清中将的第12师团。此时日本全国都在紧缩开支，以应付国际上的经济萧条景象，日本军队亦因此面处于简编状态。该师团的4个步兵联队中，每联队仅有2个步兵大队（已裁减去1个步兵大队）。为使这4个联队都得到实战锻炼，木原清决定，各步兵联队抽调一半的兵力，归混成第24旅团指挥。其组成情况为：

混成第24旅团旅团长下元熊弥少将

步兵第14联队第2大队大队长冈奉德三少佐

步兵第24联队第1大队大队长碇善夫少佐

步兵第46联队第1大队大队长森田彻少佐

步兵第48联队第1大队大队长岩佐俊少佐

骑兵队

炮兵队

工兵队

辎重队

日军的步兵师团、旅团，在战术编组上，是采用“二二制”，即每个师团辖2个旅团，每个旅团辖2个步兵联队。与我国后来全部采用“三三制”战术编组不同。

混成第24旅团准备以一部监视吴淞炮台，主力拟在11日拂晓进攻江湾镇。这一作战方案报到第3舰队时，野村吉三郎接受了该旅团不听指挥的教训，转而征求驻上海武官、刚被任命为第9师团参谋长的田代皖一郎少将之意见。

田代在日本陆军中是属于稳健人物，观察问题不象少壮派那样狂妄，因是上海武官，他对我国军队在江湾镇及该镇以西的大场镇布防实力比较了解，并且已初步了解到我国政府对日本出兵上海，将逐步转化为强硬态度。他与野村商量的结果认为：混成第24旅团已被分出一部至吴淞炮台方向，现在的一部与海军陆战队力量较弱，如果进攻不得手，中国军队进行反击时，援兵又不能很快到达，那将招致严重的后果，所以对混成第24旅团的进攻江湾计划，未予同意。

田代的本意是：在那个“陆军长老”（日军中对植田谦吉的一种叫法）及其所率的部队未到达以前，先对上海采取守势。因为他不愿意在尚未与师团长见面，和未了解在上海整个的作战意图以前，就参与决定这样不大有把握的问题。

下元在计划未批准之后，即以“长崎号”商船于11日在吴淞镇遭我国守军射击为借口，决定占领黄浦江对岸的一段以便于第9师团在该地登陆。在12日午前，令步兵第14联队的第2大队经纪家桥占领沈家宅附近一带；令工兵中队在永安纺织厂附近为第2大队夜间在纪家桥附近作渡河进攻的准备。

此时对岸我国守军已侦知日军这一行动，也做了相应准备。根据下元的命令，第14联队的第2大队于2月13日拂晓开始渡河。这个大队渡河时，其岸上部队予以火力支援。当该大队先到达对岸已占下临时阵地、大队已全部上岸面立足未稳的时候，守军即开始反击，随之将该大队予以包围。依此，下元随即又令第24联队的第1大队前往增援接应第2大队返回原地。直至2月14日晨，第2大队才退回到吴淞火车头车库附近集结，此时已被守军击毙10名，打伤27名。由于我国守军的抗击，这次混成第24旅团，首战就被打退。

此时，海军的佐世保特别陆战队，也于2月5日到达上海。8日，海军在闸北以20余门火炮与空中轰炸机相配合，进行攻击。我国守军则依据市内街道房屋作成的工事，顶住该陆战部队的进攻。9日守军从江湾方面迂回攻击该敌的右翼（北侧），由于决心**、攻势猛烈、动作迅速，日军的陆战队很快即陷入混乱支持不住而后退。此时海军第3舰队令在混成第24旅团方向的陆战队，急速乘汽车快速前进至闸北增援。由于上海军民的决心抗战，勇猛歼敌，一举打退了佐世保特别陆战队到达上海后发起的步、炮、航空兵的联合进攻。